Pasos para la creación de una Sociedad Limitada o Sociedad Anónima

En este artículo encontrarás un guía para la creación de una Sociedad limitada o Sociedad Anónima. La constitución de una sociedad es un proceso, que con el paso del tiempo, se ha ido agilizando paulatinamente. En la actualidad es un proceso que no tiene ninguna complejidad, si se saben los pasos. Estos pasos, pueden ser acortados e incluso solapados.

Estos pasos son:

• Elección de nombre
• Cuenta bancaria
• Estatutos sociales
• Elevación del acuerdo de creación a documento público
• Solicitud de NIF provisional
• Liquidación del impuesto de Operaciones Societarias
• Inscripción en el Registro Mercantil
• Solicitud de NIF con carácter definitivo
• Alta en el IAE y realizar la declaración censal

Nombre de la sociedad

La elección del nombre de la sociedad, más allá de las decisiones familiares, sentimentales o de marketing, es una de las cosas en que la gente tarda en decidir. Además, muchas veces en la elección del nombre se incluyen ya condicionantes de marca o imagen.

Pero antes de ilusionarse con una denominación concreta, debemos asegurarnos de que la denominación no está siendo utilizada por otra sociedad mercantil. Para ello, se debe solicitar la denominación social, que quedará acreditada mediante un certificado expedido por el Registro Mercantil Central. El propio Registro mercantil Central, te da la posibilidad de escoger hasta cinco denominaciones, que debes ordenar en función de las preferencias.

Algunas denominaciones, a pesar de no ser coincidentes con otras ya existentes, pueden ser rechazadas por el mero hecho de ser similares o muy parecidas con estás denominaciones ya utilizadas por otras mercantiles.

Este certificado se puede obtener por medios exclusivamente digitales e incluso puede descargarse, mediante el uso de los códigos y claves de seguimiento facilitados, en solo dos días hábiles. Con una ventaja añadida, que si se hace mediante un proceso exclusivamente telemático, el coste es inferior al resto de opciones.

Cuenta bancaria de la sociedad

El siguiente paso, después de obtener nuestro certificado de la denominación social con la cual vamos a dar nombre a nuestra sociedad, es la apertura de una cuenta corriente.

La entidad bancaria elegida es indiferente y en ocasiones debido a las circunstancias se escoge la entidad con la que normalmente se trabaja a título personal. Si bien, realizar un análisis de las condiciones contractuales de la cuenta corriente, es muy aconsejable. Para abrir esta cuenta será necesario presentar a la entidad financiera el certificado obtenido del Registro Mercantil Central con el nombre escogido para nuestra sociedad.

Una vez abierta esta cuenta se deberán hacer las aportaciones o aportación de dinero necesaria para la constitución de la sociedad. Al igual que con el certificado obtenido del Registro Mercantil Central, la entidad financiera debe emitirnos un certificado en donde se identifique la personas o personas que han portado dinero a esa cuenta, diferenciando las cantidades aportadas por cada socio.

Elaboración de los estatutos sociales

Los estatutos sociales es el documento en el cual se plasman las normas de funcionamiento interno de la sociedad, su organización y la forma de relacionarse entre los socios y su órgano de administración. Hay que tener en cuenta que estos acuerdos y normas pueden ser modificados con posterioridad, previo acuerdo entre las partes.

Estos acuerdos deben contener, al menos, los siguientes aspectos:

• Denominación social
• La forma jurídica elegida
• Domicilio fiscal y social si son distintos entre sí
• Objeto social o fin de la entidad
• La fecha de cierre del ejercicio social
• El montante del capital y en el caso de que no esté desembolsado en su totalidad, hay que señalar el importe que falta por aportar por cada uno de los socios
• Si el acuerdo o sociedad tiene un horizonte temporal de validez, se deben señalar los hitos que son causa de disolución.
• Registro público en el que debe inscribirse la Entidad
• Identificación de los socios, mediante su NIF, domicilio fiscal y expresando porcentaje de participación, tanto si son acciones como participaciones
• Elección de los órganos de decisión y administración. Para ello es necesaria la identificación de administrador o administradores, si estos son solidarios o mancomunados. También pueden identificarse a los representantes de la entidad, así como la existencia de retribuciones, en caso de existir, por el desempeño de estas funciones. Estos administradores y representantes deben ser identificados con su NIF
• Deben figurar todos los pactos y condiciones

El documento debe ser firmado por todos los socios o partícipes.

Hay que tener en cuenta que, existen ya muchos modelos y formularios en internet, e incluso el notario puede facilitar unos estatutos «básicos» para cubrir el trámite. En este caso, solo deberás tener bien claro el objeto social.

Elevación del acuerdo de constitución de la sociedad a público

Una vez obtenidos los dos certificados; el certificado de denominación social del Registro Mercantil Central y el certificado de depósito, debemos acudir a un notario.

El fedatario público nos exigirá la presentación de ambos documentos, así como la ratificación de el socio o socios a la hora de constituir la sociedad en base a unos estatutos o acuerdos de constitución, que pueden ser elaborados por los socios, en función de sus acuerdos previos.

Solicitud de NIF

Una vez obtenida la escritura de constitución de la sociedad, debemos realizar una solicitud de NIF. Esta solicitud de NIF se realizará ante la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Este NIF tendrá carácter de provisional hasta que se solicite el NIF definitivo.

Esta solicitud de NIF puede realizarse antes de la elevación del acuerdo de constitución a documento público, siempre y cuando se aporten los estatutos por los cuales se regirá la futura entidad firmados por los partícipes y el certificado en el que se asegura la inexistencia de duplicidad de nombre expedido por el Registro Mercantil Central.

Actualmente, si no lo has solicitado antes, de la notaría ya puedes salir con el NIF provisional.

Liquidación del Impuesto de Operaciones Societarias

Una vez elevados los acuerdos de constitución a documento público estos deben ser presentados, junto a la liquidación del Impuesto de Operaciones Societarias, ante la hacienda autonómica donde la entidad tenga su residencia.

La constitución de una sociedad mercantil está sujeta al Impuesto de Operaciones Societarias, si bien esta operación está exenta en virtud del Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

Es importante recordar que aunque el hecho de constituir una sociedad mercantil esté exenta no exime de presentar la correspondiente liquidación o autoliquidación.

Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

Una vez liquidado el impuesto, deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio la sociedad.

Para realizar esta inscripción, además de realizar un depósito previo a modo de anticipo, deberemos presentar las escrituras de constitución y la liquidación del Impuesto sobre Operaciones Societarias.

Solicitud del NIF definitivo

Una vez nos devuelva el Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio, ya podemos solicitar el NIF con carácter definitivo de la entidad, para lo cual deberemos aportar la escritura ya registrada.

Una vez llegado a este punto podemos solicitar el o los certificados digitales de representación de la sociedad. En este enlace tienes toda la información para su solicitud a través de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre

Alta en el IAE y declaración censal

El «último» paso es dar de alta la matrícula en el Impuesto de Actividades Económicas del municipio donde la entidad tenga su residencia. Hay que tener en cuenta, que a veces y también dependiendo del municipio, es la propia Agencia Estatal de la Administración Tributaria quien gestiona el alta en el impuesto.

Una vez que ya tenemos el documento de alta en el Impuesto de Actividades Económicas, podemos y debemos notificar mediante una nueva declaración censal a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, los regímenes especiales a los que nos queremos acoger en el caso del Impuesto sobre el Valor Añadido y si se ostenta o no la condición de retenedor, de operador intracomunitario o cualquier otra circunstancia de relevancia fiscal.